פירוק חברה מרצון זה הליך שיש לנקוט בו במידה והחברה אינה פעילה, ועל מנת למנוע את המשך חיובה באגרות שנתיות לרשם החברות (כשהמשמעות הינה – גביית סכומים מבעלי החברה/מנהליה).
משרדנו מציע לבעלי חברות לא פעילות, טיפול כולל במניעת המשך חיובי אגרות שנתיות והטלת קנסות כספיים כבדים שלא לצורך. בכפוף לדין ולתקנות. משרדנו מטפל אף בביטול חוב אגרות שנתיות, וגם בפירוק חברה מרצון. אופן הגשת התנגדות לצוואה הדרך המהירה להשלמת התהליך ומניעת המשך חיובים כספיים בגין אגרה שנתית וקנסות כספיים – הינה על ידי בית המשפט, בפיקוח בית המשפט (בהתקיים כמובן הנסיבות המתאימות) ע”י בעלי מניותיה (סעיף 322 לפקודת החברות).
פירוק חברה מרצון – השלבים:
יש לערוך תצהיר כושר פרעון של הדירקטורים או רובם. במקום שבו מכהנים 2 דירקטורים יש צורך לגבות תצהירים משניהם. התצהיר יהיה ערוך בהתאם לסעיף 15 לפקודת הראיות (דהיינו חתום בפני עו”ד בצירוף נוסח האזהרה הנדרש) את התצהירים יש למסור לרשם החברות לפני משלוח ההזמנות לאסיפה כללית של בעלי המניות, במסגרתה תוצע ההחלטה. עם קבלת התצהירים במשרדי רשם החברות ירשום הרשם בסטטוס של “לקראת פירוק”. עם קבלת אישור רשם החברות בדבר רישום התצהיר במרשם, יכולה החברה לשלוח הזמנות לאסיפה כללית של בעלי מניות במסגרתה יוחלט על פירוק חברה מרצון.
אסיפה כללית אודות פירוק חברה מרצון
מועד כינוס האסיפה הכללית יהיה לכל המוקדם בתום 21 ימים מיום משלוח ההודעה על כינוס האסיפה. אלא אם כן התקבל החלטה לוותר על הודעה מוקדמת של 21 ימים (בכפוף להוראות תקנון החברה). באסיפה הכללית יש לערוך פרוטוקול אודות הסיבה ותאריך ההחלטה, מינוי מפרק ופרטיו.
יש להמציא לרשם החברות פרוטוקול של האסיפה הכללית שיכלול את תאריך ההחלטה וכן את פרטי המפרק (שם, כתובת, ת.ז.) מפרק החברה ימציא לרשם החברות, תוך21 ימים מיום מינויו הודעה אודות המינוי ואת הסכמתו. תשלום אגרת פרסום על פירוק חברה מרצון יש לשלם אגרת פרסום על מנת לפרסם ב”רשומות” (עיתון רשמי – משרד המשפטים, רח’ צאלח א-דין 29, ת”ד 1087 ירושלים) את ההחלטה ומינוי המפרק. הפרסום יבוצע תוך 7 ימים מהמועד. לאחר רישומו כמפרק החברה אצל רשם החברות יפעל המפרק לכינוס נכסי החברה וסילוק חובותיה אם ישנם בטרם הסיום
הכנת דוח פירוק חברה מרצון
משפורקו עסקי החברה כליל, על המפרק לערוך דו”ח המראה כיצד התנהל תהליך פירוק חברה מרצון ומה נעשה בנכסי החברה (להלן:”דו”ח סיכום”). יש לכנס אסיפה כללית של החברה על מנת להניח את הדו”ח על שולחנה ולהסבירו. האסיפה תזומן באמצעות פרסום מודעה ב”רשומות” חודש ימים לפחות קודם כינוסה. ההודעה תפרט את מועד האסיפה, מקומה וסדר היום. תוך 7 ימים לאחר האסיפה ישלח המפרק לרשם העתק מדו”ח הסיכום ויודיע לו על קיום האסיפה ותאריכה. עם קבלת דו”ח הסיכום מהמפרק ירשום זאת רשם החברות מיד ולאחר 3 חודשים ממועד הרישום תיחשב החברה מחוסל.
תקנה 5א’ לתקנות החברות (אגרות), התשס”א-2001 (תיקון תשס”ד)
חשוב! לנוכח תיקון אשר התקבל ביום 9.9.08 במקום אישורי מס הכנסה ומע”מ בדבר סגירת התיק ניתן להמציא על מנת לזכות בפטור מתשלום חוב אגרות שנתיות לרשם החברות את האישורים אחרים.
על פי תקנה 5א’ לתקנות החברות (אגרות), התשס”א-2001 (תיקון תשס”ד) חברה אשר הפסיקה את פעילותה העסקית והגישה לרשם החברות דו”ח סיכום והודעה, פטורה מתשלום אגרה שנתית ו/או קנס בגין אי תשלומה לגבי השנים שלאחר המועד בו הפסיקה את פעילותה ובכפוף להמצאת המסמכים הבאים לרשם החברות:
1. אישור מנציבות מס הכנסה כי החברה לא פתחה תיק או סגרה את התיק במס הכנסה תוך ציון המועד שבו נסגר התיק.
2. אישור מרשויות מע”מ כי החברה לא נרשמה כחייב במס על פי חוק מע”מ או שרישומה כאמור בוטל בציון המועד בו בוטל הרישום.
3. תצהיר מנהלי החברה המציין כי החל מתאריך שצויין בתצהיר החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק. משרדנו מציע את שירותיו לבעלי חברות לא פעילות בטיפול כולל בפירוק החברה ומניעת המשך חיובי אגרות שנתיות והטלת קנסות כספיים כבדים שלא לצורך.
אישור מאת רואה חשבון המבקר
אישור מאת רואה חשבון המבקר (סעיף 1 לחוק החברות מגדיר רואה חשבון מבקר כרואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת אשר שלח דוחות שנתיים לרשות המיסים מאת החברה וכתב בהם כי היא אינה פעילה.) כי הפסיקה את פעילותה, בציון המועד שהפסיקה בו את פעילותה והעובדה שהגישה לרשות המסים דוחות שנתיים לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה. מאושרים בידי רואה החשבון המבקר, שצוין בהם כי החברה הפסיקה את פעילותה; האישור יינתן לכל שנות המס שלגביהן מבקשת החברה פטור מאגרה שנתית (2005- 2008). כפוף לדין ולתקנות, משרד עורכי הדין ונוטריון של רונן ליבוביץ מטפל אף בביטול חוב אגרות שנתיות. תקנה 5א’ לתקנות החברות (אגרות), התשס”א-2001 תיקון תשס”ד
