מבחינת רשם החברות – מעת שהחברה הוקמה ונעשה רישום חברה בפנקס החברות – החברה בסטטוס של חברה פעילה ומחויבת בתשלום אגרה שנתית. הדרך היחידה לטפל בעניין הינה פירוק חברה מרצון החל מתאריך 15.9.2019 חל תיקון בחוק החברות, המאפשר פירוק מרצון בהליך מזורז.
מאות אם לא יותר בעלי חברות לא פעילות מקבלים מרשם החברות דרישות והתראות בדבר היותם בעלי שליטה בחברות מפרות חוק. חברות שמעולם לא פתחו חשבון בנק, או תיקים ברשויות המס, או שהפסיקו מזה שנים את פעילותן העסקית.
פירוק חברה בהליך מזורז
חברה שאינה פעילה, אשר קיבלה החלטה על פירוק חברה בהליך מזורז באסיפה הכללית בהסכמת כל בעלי המניות שהשתתפו באסיפה. תצטרך להגיש לרשם החברות בתוך 30 ימים ממועד קבלת ההחלטה על הפירוק.
באסיפה הכללית בקשה לפירוק חברה בהליך מזורז, בה יצהירו כל הדירקטורים או רובם כי אין לחברה נכסים, אין לה קנסות, חובות (למעט חוב בשל אגרה שנתית שהחברה רשאית לקבל פטור ממנה מכח תקנות לפי סעיף 44 לחוק).
אין הליכים משפטיים תלויים ועומדים שהחברה צד להם ולא מתנהלים נגדה הליכי אכיפה מנהליים לפי דין. לאחר אישור הבקשה ע”י רשם החברות, תת הסטטוס המשפטי של החברה משתנה ל -“בפירוק מרצון בהליך מזורז”.
דבר היותה של חברה בהליך פירוק חברה מרצון מזורז יתפרסם למשך 90 יום ברשומות אשר באתר משרד המשפטים בתום 100 ימים מהפרסום ברשומות, החברה תחוסל ללא צורך בהגשת מסמכים נוספים. וזאת ככל שלא הוגשה התנגדות לפירוקה.
כיצד מתבצע הליך פירוק חברה מרצון?
פירוק חברה הוא תהליך שצריך לעבור לאחר שהפעילות העסקית נגמרת. במידה והסתיימה הפעילות והחברה התפרקה, ולאחר בירורים גיליתם שלא עברתם תהליך של פירוק ואתם נדרשים לפתע לשלם חובות אגרות, לרשם החברות ביחס לשנים שבהן לא היתה פעילות הגשת בקשה לפטור מתשלום אגרות שנתיות חברה שלה חובות אגרה לרשם החברות לא תחוסל.
לפיכך במסגרת הבקשה לפירוק חברה מרצון בהליך מזורז, יש להגיש בקשה לפטור מתשלום אגרות שנתיות בשל הפסקת פעילות וזאת באמצעות 2 מסמכים:
- תצהיר אי פעילות אשר יחתם על ידי דירקטור אחד בחברה לפחות, בו הוא מצהיר על המועד בו החברה הפסיקה את פעילותה.
וכן כי החברה אינה מנהלת חשבונות בנק. - אישור רואה החשבון המבקר על היעדר פעילות של חברה אליו1 יצורפו דו”חות שנתיים של החברה הערוכים לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה.
אשר צוין בהם כי החברה הפסיקה פעילותה. או טפסי ט’ 1214 בו צוין כי החברה אינה פעילה, לפי העניין.
לחברה שמעולם לא פתחה תיק ברשויות המס או שסגרה את תיקיה ברשויות המס (סיווג 73 במס הכנסה וסיווג 09 במע”מ)- אין צורך להגיש אישור רואה חשבון מבקר, שכן המידע מתקבל ישירות אצל רשם החברות.
פירוק מרצון באמצעות נאמן
חברה אשר לה חובות לנושים ו/או הליכים משפטיים תלויים ועומדים, לא תוכל להתפרק בהליך מזורז, אלא בהליך רגיל בו תמנה החברה נאמן לצורך הליך פיזור החברה. על הדירקטורים בחברה או רובם, לחתום על תצהיר כושר פרעון בו הצהירו כי בדקו היטב את מצב עסקי החברה. ולדעתם החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת פירוקה.
- אסיפה כללית לפירוק חברה
לאחר מכן, על בעלי המניות לערוך אסיפה כללית לקבלת החלטה על פיזור חברה ועל מינוי נאמן ליישום הליכי הפירוק. בתוך 21 יום מקבלת ההחלטה, על הנאמן להודיע לרשם החברות על החלטת החברה על פירוק ועל מינויו כנאמן. - עריכת דו”ח מסכם
לאחר שהנאמן סיים ליישם את הליכי הפירוק עליו לערוך דו”ח מסכם המפרט את נכסי החברה, התחייבויות החברה וכיצד מומשו הנכסים וסולקו ההתחייבויות. הנאמן יזמן אסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה דיון בדו”ח המסכם.
בתוך 7 ימים מהאסיפה הנאמן יודיע לרשם החברות על כל שכונסה אסיפה ויצרף את פרוטוקול האסיפה ואת הדו”ח המסכם. על הנאמן לוודא כי אין לחברה חובות, קנסות והליכי גביה. לאחר בדיקת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור על פירוק החברה.
לא ניתן להשלים פירוק מרצון של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה לרשם החברות או לחילופין הגשת בקשה לפטור מאגרות בתהליך זהה לזה שבפירוק בהליך מזורז.
פירוק חברה לעומת הקפאת חברה
רבים מלקוחותינו שואלים: האם לא ניתן “להקפיא” את פעילות החברה, או לבקש ביטול חוב של אגרות שנתיות לרשם החברות, במועדים בהם לחברה לא היתה פעילות עסקית? התשובה היא חד משמעית – לא. אין מונח של “הקפאת פעילות” מבחינת רשם החברות.
הדרך היחידה לסגירת החברה הינה, ביצוע של הליך פירוק חברה של החברה. רק במסגרת הליך סגירת חברה ניתן יהיה עם הגשת דו”ח המפרק בעת סיום הליך פירוק החברה לבקש ביטול של חוב אגרות שנתיות לרשם החברות במידה והחברה לא היתה פעילה בתקופה הרלבנטית.
משרד עורכי דין רונן ליבוביץ
פתחתם חברה לשם פעילות יזמית ו/או סטארט אפ שלא יצאה לפועל, ושכחתם מקיומה עד שקיבלתם התראה מרשם החברות בדבר סנקציות והליכי גביה? ובכן, אתם לא לבד.
משרדנו מספק שירות מקיף ומקצועי לטיפול כולל בפירוק חברות מרצון וכן ביטול חוב אגרות שנתיות שנצברו. תוך ביצוע כל הפעולות הנדרשות תחת קורת גג אחת. כאשר אתם נדרשים רק לחתום על מסמכי פירוק החברות הנערכים על ידי משרדנו.
אנו מציעים טיפול בעניין פירוק חברה מרצון לבעלי חברות לא פעילות. בטיפול כולל בפירוק החברה ומניעת המשך חיובי אגרות שנתיות והטלת קנסות כספיים כבדים שלא לצורך.
בכפוף לדין ולתקנות משרדנו מטפל אף בביטול חוב אגרות שנתיות בסמכותו של רשם החברות להטיל עיצומים כספיים כנגד חברות שלא שילמו את האגרות השנתיות, ובכך הפרו את חוק החברות התשנ”ט-1999.
יצויין כי כל חברה הרשומה במרשמי רשם החברות בסטטוס של חברה פעילה מחוייבת בתשלום אגרה שנתית על פי החוק חברה פעילה כל עוד לא חוסלה (פורקה או נמחקה) על פי החוק.
לפי סעיף 360(א) לחוק החברות אם לא ישולם עיצום כספי במועד,רשאי רשם החברות לדרוש את תשלומו מכל מי שרשום במרשמי הרשם כדירקטור בחברה או שהיה רשום כאמור בזמן ההפרה.
